文：權衡財經研究員 余華豐

(資料圖片僅供參考)

編：許輝

制藥機械產業服務于藥廠，一定程度上反映了制藥業的發展，我國制藥機械產業銷售額在2015年頂峰后逐步下行，到2019年有所好轉。目前國內分布在26個省市區的藥機企業有800余家，可生產原料藥機械與設備、制劑機械、藥用粉碎機械、飲片機械、藥用包裝機械等八大類、3000多個品種規格的藥機產品。

行業企業之一的創志科技（江蘇）股份有限公司（簡稱：創志科技）擬在創業板上市，保薦機構為東方證券。本次發行股票數量不超過2,956.80萬股，全部為新股發行，公司股東不公開發售股份，公開發行的新股占本次發行后總股本的不低于25%。擬投入募集資金5.5億元用于高端制藥裝備產業化建設項目、研發中心建設項目和補充流動資金。截至2022年6月末，公司的資產總額為4.409億元。

創志科技官網顯示，公司與全國數家高端藥品研發機構、高校及藥企建立長期合作關系。與中國藥科大學及沈陽藥科大學建立聯合實驗室，共同研究制藥工藝以及工藝與設備的科學結合；與賽默飛世爾公司簽訂在中國的合作協議，推動設備工藝支持和連續化生產方式。

創志科技父子持股近六成，大額度會計差錯更正，突擊分紅再補流；凈利潤波動大，主營毛利率一路下滑；研發費用率低于可比同行，市占率微小；應收賬款高企，存貨走高，轉貸超億元；銀行存款被凍結，報告期多次受處罰。

父子持股近六成，大額度會計差錯更正，突擊分紅再補流

2004年6月16日，賀達勝及賀志真共同以貨幣出資設立杰貝有限。杰貝有限設立時的注冊資本為人民幣100.00萬元。賀志真與賀達勝分別持有80%和20%出資額度。2016年6月28日，公司掛牌新三板，證券簡稱“創志科技”，證券代碼“837564”；2021年11月30日，公司終止掛牌。

2021年4月，創志科技進行公告，對2019年度會計差錯進行了更正專項說明，涉及應收票據終止確認、未按訂單核算應收賬款和應付款項、跨期結轉長期資產等，增加了應收票據、固定資產和應付賬款。

截至招股說明書簽署日，賀志真直接持有公司3,632萬股，占公司股份總數的40.95%；賀辰陽直接持有公司1,663萬股，占公司股份總數的18.75%。賀志真和賀辰陽為父子關系，系一致行動人，為公司的控股股東、實際控制人。

問詢函中涉及了創志科技與外部投資機構入股時的對賭協議。公司實際控制人賀志真、賀辰陽分別與常州高投、中小基金、產才基金、蘇州國發和天寧投資約定投資方享有投資方權利，包括優先認購權、反稀釋權、限制出售、優先購買權和優先出售權、股權贖回權、并購權、經營決策權、清算權、利潤分配權、現金分紅權等。

其中，股權贖回權的觸發條件主要包括實際控制人出現欺詐等重大誠信問題或違反其陳述事項、公司至2026年12月31日未能實現合格IPO、公司連續12個月累計新增虧損達投資時公司凈資產的40%、公司或公司實際控制人涉嫌違法被公安機關等公職部門立案偵查或遭受重大行政處罰導致影響公司合格IPO、公司實際控制人任一人離職、公司2021年至2026年中任一年度凈利潤較上一年度下降超過40%、審計機構對公司未出具標準無保留意見審計報告、其他投資方執行回購等情況。

對此創志科技稱公司滿足要求：投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

創志科技在解釋募資補流的必要性時，公司補充流動資金可以滿足業務持續發展需要，鑒于目前公司融資渠道單一，融資規模有限，公司將此次募集資金5000萬元用于補充流動資金，可降低公司的融資成本，提高公司的盈利能力。不過報告期內，2019年-2021年，公司的現金分紅金額分別為2217.60萬元、1028.16萬元和2646萬元，已然超過了此次補流的額度，其突擊分紅轉身補流可謂私心滿滿。

凈利潤波動大，主營毛利率一路下滑

創志科技主要從事藥物固體制劑生產設備的研發、設計、生產和銷售，并提供從工藝摸索、工藝優化到工藝升級的全套工藝支持服務。公司主要產品包括流化床系列、濕法制粒系列及制粒生產線等。2019年-2022年1-6月，公司的營業收入分別為1.198億元、1.258億元、2.094億元和1.281億元，2020年和2021年營收增幅分別為5.008%和66.45%；各期凈利潤分別為4564.16萬元、3382.20萬元、6283.96萬元和3518.69萬元，2020年較2019年凈利潤下滑25.9%，2021年較2020年凈利潤上升85.8%。

報告期內，公司主營業務毛利率分別為60.98%、58.46%、57.31%及51.24%，整體處于較高水平。報告期內，公司綜合毛利率分別為61.14%、58.59%、57.41%及51.32%，高于同行業可比公司的平均水平，與泰林生物、邁得醫療相對接近，主要系公司在細分領域、產品種類、銷售結構、產品成熟度等方面與同行業可比公司存在一定差異。

報告期內，公司制藥設備銷售收入分別為1.145億元、1.203億元、1.991億元及1.248億元，占同期主營業務收入的比例分別為96.00%、96.00%、95.29%及97.59%，是公司主營業務收入的主要來源。其中，流化床系列、制粒生產線以及濕法制粒系列的合計銷售收入分別為1.015億元、1.015億元、1.786億元及1.165億元，占同期主營業務收入的比例分別為85.08%、80.96%、85.49%及91.06%，為公司主要產品類別。

國外制藥裝備行業發展起步較早，技術積累較深厚，因此，長期以來，我國藥物固體制劑生產設備的高端市場主要由以德國BOSCH公司、德國GLATT公司為代表的國外知名廠商占據主導。國內企業主要在中低端市場展開競爭。

根據中商產業研究院預測，2018年至2022年，我國制藥設備行業市場規模的年均復合增長率達到11.74%。報告期內，公司在華東及華南地區實現的收入占主營業務收入的比重分別為75.99%、77.30%、84.79%和71.58%，占比較高。

報告期內，公司享受的稅收優惠金額分別為625.39萬元、416.71萬元、891.00萬元及410.43萬元，占當期利潤總額的比例分別為11.72%、10.84%、12.48%及10.32%。

研發費用率低于可比同行，市占率微小

報告期各期末，創志科技員工總數分別為193人、226人、270人及315人，截至2022年6月30日，公司共有研發人員52名，占公司員工總數的16.51%。而公司的社會保險繳納比例在報告期均不足100%，2020年低到88.94%，2019年甚至嚴重不足四成，僅39.90%，如此經營不規范，又如何科技創企。

截至招股說明書簽署日，公司累計獲得已授權專利53項，其中發明專利14項、實用新型專利35項以及外觀專利4項；累計獲得軟件著作權21項。公司的核心技術人員為賀志真、劉偉男、陶一飛及張俊。公司擁有11項藥物固體制劑工藝裝備相關的發明專利，均為2020年以后申請。

從研發費用占比看，創志科技的研發占比并不低，不過從數額上看，報告期其研發費用分別為537.18萬元、838.59萬元、1,401.48萬元和863.05萬元，僅在2021年費用過千萬元，2019年-2021年三年的研發費用總額僅2777.25萬元。

國內鼓勵企業加大研發投入，要求高新企業認定中，最新三年的研發費用總額保持在3%－5%之間，1.最近一年銷售收入小于5,000萬元（含）的企業，比例不低于5%；2.最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業，比例不低于4%；3.最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低于3%。對照之下，雖然創志科技分別于2017年和2020年獲得高新企業資質，但其研發總投入并不高。

報告期內，公司采購外協加工服務的金額分別為156.92萬元、185.66萬元、230.03萬元及97.14萬元，占當期營業成本的比例分別為3.37%、3.56%、2.58%及1.56%，占比較低。報告期內，公司各期前五大外協廠商合計采購金額分別為154.61萬元、183.47萬元、223.80萬元及91.63萬元，占外協采購的比例分別為98.53%、98.83%、97.29%及94.33%。

報告期內，公司研發費用率分別為4.48%、6.67%、6.69%及6.74%，低于可比同行均值8.31%、8.56%、9.61%和9.91%。

從市占率上看，創志科技的市占率很低，問詢函提及考慮到2021年度我國固體制劑裝備市場的測算規模為148億元至200億元，創志科技的市場占有率為1.05%至1.41%，而同行業可比公司同期的市場占有率為1%至3%。因此，假設2021年固體制劑裝備的市場規模為174億元為基礎，固體制劑裝備市場規模未來增長率為13%至15%、公司市場占有率提升為1.6%至2.0%。

報告期內，公司產能利用率分別為107.12%、102.89%及112.83%，產能利用率較高；證監會要求結合公司產品制造過程及瓶頸工序、生產場所要求、設備投入金額及投產時間要求、操作人員經驗要求等情況說明報告期內公司產能能夠實現快速擴張及產能利用率超過100%的合理性。

應收賬款高企，存貨走高，轉貸超億元

報告期各期末，創志科技應收賬款賬面凈值分別為4,753.80萬元、2,720.53萬元、3,291.68萬元及4,532.43萬元，占流動資產的比例分別為38.19%、18.22%、10.32%及13.76%，金額較大。報告期各期末，公司應收賬款壞賬準備余額分別為624.04萬元、630.04萬元、764.68萬元及1,044.57萬元。

報告期各期末，公司存貨賬面凈值分別為2,413.78萬元、4,811.02萬元、7,316.78萬元及7,094.57萬元，占流動資產的比例分別為19.39%、32.21%、22.94%及21.54%，公司存貨余額持續增長。報告期各期末，存貨跌價準備金額分別為57.88萬元、67.94萬元、52.70萬元及110.42萬元。報告期內，公司存貨周轉次數分別為2.13次/年、1.42次/年、1.46次/年及1.71次/年，存貨周轉天數分別為169天、254天、247天及210天。

報告期內，公司采購的主要原材料包括空氣處理單元、上料輸送系統、輔助設備等采購價格較高的零部件。報告期內，創志科技主要原材料的采購總額分別為3,873.69萬元、5,656.81萬元及9,005.57萬元，但招股說明書披露公司采購原材料具體內容的金額僅占采購總額的80%左右。

2019年及2020年，公司在無真實業務背景的情況下，通過全資子公司創志上海取得銀行貸款，金額分別為5,000.00萬元及8,000.00萬元。

截至招股說明書簽署日，本次募投項目的土地審批程序正在依法合規推進中，公司暫未取得本次募投項目用地的土地使用權。本次募投項目全部建成投產后，公司預計每年將新增折舊攤銷費合計2,783.79萬元，占2021年度公司凈利潤的44.30%。創志科技為本項目實施主體，項目擬投資42,612.00萬元，新建69,970.00平方米辦公樓及生產車間，項目建設周期為3年。

銀行存款被凍結，報告期多次受處罰

據（2021）蘇04財保83號文件顯示，2021年7月5日，江蘇省常州市中級人民法院應常州瓦良格電氣有限公司申請，凍結被申請人創志科技銀行存款165萬元或查封、扣押其相應價值的財產，創志科技因與瓦良格電氣的買賣合同糾紛成為被執行人。

報告期初至招股說明書簽署日，公司共收到2項行政處罰決定。2021年6月25日，常州市應急管理局出具“[蘇常]應急罰[2021]29號”《行政處罰決定書》，鑒于創志科技：（1）現有員工200人，配備安全管理人員1名，該同志同時兼管生產和設備；（2）機械加工車間乙炔存放點未設置可燃氣體泄漏檢測報警裝置，上述情況未按照規定配備安全生產管理人員及使用危險物品未采取可靠的安全措施，違反安全生產規定，合計給予創志科技（江蘇）股份有限公司罰款人民幣35,000.00元的行政處罰。

2020年度，公司委托上海喆瑞國際貨物運輸代理有限公司申報進口貨物3票，申報原產國均為瑞士。經海關驗估，相關進口貨物在申報時提供的進口貨物原產地證書無效，無法享用對瑞士的協定稅率，實際關稅稅率應為5%，與申報不符。經海關核定，公司漏繳稅款共計60,813.83元。根據海關行政處罰條例規定，對公司科處罰款19,000元。

關鍵詞： 嚴重不足