智通財經APP訊，華夏文化科技(01566)及投資者Kyosei-Bank Co., Ltd.聯合公布，于2022年12月12日(交易時段后)，該公司與投資者訂立條款書，以載列該公司及投資者對建議重組的原則性理解，當中涉及實行建議重組項下擬進行交易的基礎及計劃，而有關交易包括(其中包括)以債權人計劃方式進行的債務重組、認購事項、股本重組及變更每手買賣單位。

根據條款書，該公司須進行以債權人計劃方式進行的債務重組及認購事項。認購事項將最終導致變更該公司控制權，而投資者將根據收購守則規則26豁免注釋1申請清洗豁免。于債務重組后，該公司面臨的所有申索及負債將獲全面和解及解除。

為促成以上事項，該公司將實行股本重組，當中涉及股份合并、股本削減及法定股本增加;及變更每手買賣單位。

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董事會建議實行股本重組，其將包括：股份合并以將該公司股本中每10股每股面值0.10港元的已發行現有股份合并為1股面值1.00港元的已發行合并股份;股本削減，該公司股本將透過注銷繳足股本(以每股當時已發行新合并股份0.99港元為限)予以削減，致使每股已發行新合并股份的面值由1.00港元減少至0.01港元;及法定股本增加，由5億港元分為50億股每股面值0.1港元的現有股份，增至100億港元分為10000億股每股面值0.01港元的新股份。

待股本重組生效后，董事會亦建議將股份于聯交所交易的每手買賣單位由1000股現有股份變更為4000股新股份。

債務重組將以債權人計劃方式實行。

依照債權人計劃的條款，倘債權人計劃成功實行并生效，該公司面臨的所有申索及負債將獲全面和解及解除。根據債權人計劃及受其條款所限，(其中包括)該公司將向以計劃債權人為受益人的計劃公司分派現金代價1.6億港元以及該公司將向以計劃債權人為受益人的計劃公司發行及配發合共5900萬股計劃股份(按發行價每股新股份0.1772港元)。該公司不會就發行計劃股份而產生現金流入。

于2023年1月26日，該公司與投資者訂立股份認購協議，投資者有條件同意認購，而該公司有條件同意配發及發行5.308億股認購股份，代價約為9406萬港元，即每股認購股份的認購價為0.1772港元。

于2023年1月26日，該公司與投資者訂立可換股債券認購協議，投資者有條件同意認購，而該公司有條件同意發行本金額約為1.609億港元的可換股債券。

鑒于集團及該公司面臨流動資金挑戰，且該公司未能通過債務取得新資金，集團及該公司認為需要全面重組以扭轉其業務及財務狀況。因此，該公司一直積極尋求重組業務及改善財務狀況。集團物色到投資者，經進行多次商討后，雙方協定了條款書所載的條款及條件。由于集團及該公司需要財務資源支持其目前的營運，承受潛在清盤風險，故此投資者同意向集團提供初期資金，以便進行條款書所載的交易，因此，訂約方同意于簽立認購協議前訂立條款書。

董事認為，認購事項涉及的新資金將為集團提供所需資金，以透過債權人計劃進行全面重組。預期認購事項所得款項的剩余部分將用作該公司的額外營運資金，集團的業務將會改善及穩定。

鑒于集團的財務狀況，投資者已向集團提供2000萬港元免息貸款，作為支持及經營其現有業務的援助資金。除上文所述外，投資者已向該公司表示，該公司可在投資者事先同意下于完成前從托管代價中提取資金，以在必要時支持集團的業務。投資者提供的上述財務援助(包括貸款、可換股債券按金及集團將從托管代價提取的任何金額)將于完成后用于抵銷投資者就認購事項的代價。

公司認為認購事項將可為集團提供額外營運資金及促進債權人計劃;及債權人計劃生效后，公司對債權人的一切債務及負債將全部解除及免除，因此，集團的財務狀況將于完成后得到改善及穩定。

公司已申請股份于刊發本聯合公告后，自2023年3月16日上午9時正起恢復買賣。

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