金融機構反洗錢和反恐怖融資一直在路上。

近日，券商中國記者從業內獲悉，中國證券業協會組織行業專家研究起草了《證券公司洗錢和恐怖融資風險自評估示范實踐（征求意見稿）》，旨在為更好指導證券行業開展洗錢和恐怖融資風險自評估工作，引導證券公司優化洗錢和恐怖融資風險管理資源配置，提升反洗錢工作有效性。

中證協表示，此次起草工作綜合考慮了反洗錢法律法規、監管規定以及證券行業實際情況，借鑒行業優秀實踐，旨在通過示范實踐的方式為行業洗錢風險自評估方法、流程、指標提供指導，為行業共性風險或問題的識別和管控提供參考，以提高各證券公司洗錢風險自評估工作質量和效率。

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協會下發洗錢與恐怖融資風險自評征求意見稿

證券市場交易規模巨大且流動性高，市場的參與者眾多，供求關系變動頻繁，價格決定機制復雜，金融產品和業務種類繁多。

為此，中證協由此組織行業專家起草《證券公司洗錢和恐怖融資風險自評估示范實踐（征求意見稿）》（簡稱“《征求意見稿》”），于近期征求了行業意見，旨在更好地指導證券行業開展洗錢和恐怖融資風險自評估工作，引導券商優化洗錢和恐怖融資風險管理資源配置，提升反洗錢工作有效性。

券商到底要怎樣做好反洗錢和反恐怖融資？為此，中證協在《征求意見稿》文件中除了介紹一般方法，還列舉了券商A和券商B兩家優秀證券公司的做法。

中證協認為，證券公司可以參考示范實踐，結合自身實際自行完善評估指標體系，明確評估實施路徑、方法和工作流程，建立與自身業務情況相適應的評估機制，并以此為契機建立健全“風險為本”的反洗錢履職模式。

其中，一般方法包括洗錢風險自評估實施路徑和方法、洗錢風險自評估工作流程，還介紹了評估工作準備、數據提取、初評與復評、評估結果復核與確認、形成自評估報告、評估結果運用與后續管理等環節的一般工作流程。

在券商A和券商B案例中，《征求意見稿》詳細介紹了兩種開展洗錢風險自評估的工作實踐案例。

其中，券商A旨在通過評估項目提高自身基于“風險為本”的洗錢和恐怖融資風險管理水平，并在將來通過定期機構洗錢風險評估工作持續提升。通過全面和深入識別公司面臨的普遍和特定的洗錢和恐怖融資固有風險，特別是各業務條線面臨的洗錢風險，了解洗錢和恐怖融資活動對公司的影響，并評估各業務條線及公司層面已采取的用于緩解風險的管控措施的適當性和有效性，從而評估全公司的剩余洗錢風險。評估項目成果為公司高級管理層了解各業務條線的反洗錢合規架構、風險概況、關鍵風險點、內控缺陷和整改工作提供支持，為洗錢風險偏好和管控措施、人力資源配置、金融科技運用的相關決策提供一定參考。

券商B則遵循全面性、客觀性、匹配性和靈活性原則，充分調動內外部力量支持自評估工作，力爭有效發揮先行先試的示范作用，為轄區證券公司開展洗錢風險自評估探索路徑、積累經驗、提供借鑒，尤其是該公司在指標體系方面共細化制定了400余項固有風險指標，100余項控制措施指標、200余條評分標準。

這些地域、客戶洗錢風險高

哪些地域、哪種客戶類型以及業務條線存在洗錢風險？

在《證券意見稿》中，以示范實踐證券公司A為例，在A公司看來：

從地域風險維度看，該公司按照分公司為單位，對各省份開展了地域洗錢風險評估。一方面根據當地上游犯罪形勢、有權機關查凍扣量、可疑交易報告情況，以及客戶量業務量，以及當地分支機構反洗錢重點客戶身份基本信息數據治理的風險點（如客戶身份信息不完善或存疑客戶量等），評估各分公司（甚至營業部）的洗錢固有風險狀況。

據統計，上海、浙江、深圳等經濟發達地區分公司的可疑交易報告數量相對較多，黑龍江、廣東、江蘇等地區涉及有權機關查、凍扣量相對較多，其洗錢固有風險相對較高，存在較高洗錢風險；這些省份同時也是我國經濟發展較為活躍的地區，表明洗錢上游犯罪與經濟發展呈現一定相關性，尤其東部沿海省份以及黑龍江、北京等地受金融犯罪威脅較大。另外，從客戶群體的風險角度進行評估，上海、江西等地區分支機構因身份信息存疑賬戶比例較高、境外身份客戶占比較高，也存在一定洗錢風險。

從客戶風險維度看，一是個人客戶，其大部分使用國內居民身份證開戶，信息相對完整和規范，且身份關鍵信息可通過公安聯網核查驗證，有效性較高。但也存在部分客戶職業信息不明確、聯系地址不準確等情況。二是機構客戶，其大多是在工商注冊登記的企業法人，客戶身份信息可以通過企業信用信息公示系統進行核驗，但也存在部分客戶存在同一實際控制人，部分非自然人客戶受益所有人難以識別或者所有權、控制權結構不明晰。三是產品客戶，其多為金融機構發行的、經監管或行業自律組織批準或備案的產品，但也存在私募基金管理人相對監管薄弱的情況，偶有違法違規案例發生。

券商五大業務條線存在洗錢風險

除了地域風險維度和客戶角度，從券商主要條線來看，《證券意見稿》也以券商A為例，詳細闡述了五大主要業務條線存在的一些洗錢風險。

一是證券經紀類業務。

總體而言，經紀業務的洗錢風險為中等水平，但其中存在少量協議轉讓、流動性低、價格易受操縱等特點的交易品種（如新三板交易）或交易模式（如大宗交易），容易被不法分子利用于操縱市場和利益輸送等不法行為，洗錢風險偏高；個別境外B股客戶涉及類跨境特性的業務特性風險較高，但業務量極低，總體風險可控；客戶保證金消費支付服務功能允許客戶資金脫離三方存管體系，將投資資金在第三方平臺進行消費支付，交易背景和目的難以核實，也存在較高洗錢風險。

二是融資類業務。

融資類業務在業務特性上存在杠桿放大作用，但融資類業務都需要開展征信調查，盡調了解客戶的身份、財產與收入狀況、證券投資經驗和風險偏好等，并采取相應監控管理措施，這一定程度上緩解融資環節可能出現的洗錢風險。因此，融資類業務總體而言洗錢風險為中等，但其中質押業務由于其單個客戶融資額大、融資資金可以轉出證券市場投入生產運營且周期較長，還存在個別第三方還款的情形因而洗錢風險偏高，需要強化盡調、貸后跟蹤和交易監測。

三是投行業務。

該業務具有較高的行業監管要求，項目盡職調查內容十分詳細，對發行人身份及其資金用途進行嚴格審核，業務洗錢特性風險較低。但近年來涉及上市公司欺詐發行、財務造假的事件偶有發生，可能導致保薦服務被利用于違法犯罪活動，存在對項目公司盡調不充分等風險。其中， 并購業務容易涉及內幕信息，且重組業務中相關資產價格難以公允衡量，可能被利用于非法轉移資產，或者利用并購標的對價存在明顯偏離而進行利益輸送等違法行為，因此洗錢風險相對偏高。

四是國際業務。

其主要是為境外客戶或境外資金提供金融服務，由于其存在一定地域風險，識別穿透客戶身份和資金來源存在較大難度，如境外B股客戶洗錢風險較高。境外B股代理業務主要為境外第三方金融機構接受其客戶委托，通過境內券商投資交易B股，但無法識別實際投資者的身份，依賴于境外機構的反洗錢內控措施防范客戶洗錢風險；此外境外投資者對境內交易規則的認識程度不高，可能在業務中出現違法違規行為。

五是自營業務。

券商自營業務開展身份識別的對象不是反洗錢領域的“客戶”，而是交易對手。此外，在股票自營交易中以交易所撮合交易進行，一般無法知道交易對手，而在債券交易的交易對手主要是履行反洗錢義務的境內金融機構，因此自營業務固有風險等級總體為低。但場外衍生品由于交易結構較為復雜且定制化程度高，容易通過復雜的交易結構掩蓋或模糊交易性質和目的，因此其風險相對較高。

反洗錢與反恐怖融資重要性凸顯

近年來，反洗錢和反恐怖融資工作愈發復雜和重要，與金錢密切打交道的金融機構，承擔責任也越來越重，稍有不慎可能就會遭遇檢查和處罰。

在中證協下發上述《征求意見稿》之前，央行早在2021年就發布了《金融機構反洗錢和反恐怖融資監督管理辦法》，為此，證券公司積極開展洗錢和恐怖融資風險自評估工作，并根據風險狀況和經營規模完善內部控制，從反洗錢組織機構、人力資源保障、反洗錢信息系統、反洗錢審計機制等方面加強反洗錢和反恐怖融資工作。同時證券公司還進一步加強了境外分支機構的管理，防范境外分支機構反洗錢監管風險。

根據中證協編制的《中國證券業發展報告2022》披露，證券公司反洗錢職能部門從事反洗錢合規工作的人員平均為10人。2021年合計有10家證券公司總部法人機構受到了央行的反洗錢檢查，9家證券公司分支機構受到了央行的反洗錢檢查。

2022年，包括中天證券、國信證券、海通證券等券商均因反洗錢工作存在問題被罰。其中，中天證券罰款金額是該年最高的券商，被罰137.1萬元。

今年開年以來，就已經有2家頭部券商——中信證券和中信建投收到央行的相關罰單，其中，中信證券被罰款1376萬元，中信建投被罰款1388萬元，兩券商共同處罰原因包括未按規定履行客戶身份識別義務，以及未按規定報送大額交易報告或者可疑交易報告。同時，中信證券被揭露未按規定保存客戶身份資料和交易記錄，中信建投則存在與身份不明的客戶進行交易或者為客戶開立匿名賬戶、假名賬戶的情形。

校對：陶謙

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