緊挨著的兩樁并購案，讓國聯證券一時風頭頗勁。

3月30日晚間，國聯證券公告稱收到上交所出具的問詢函，針對其去年9月提出的70億元定增發行進行審核問詢。值得注意的是，監管本輪問詢不僅重提融資必要性問題，還對近期市場聚焦的民生證券股權拍賣，國聯證券控股中融基金等事項進行了重點關注。

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幾乎同一時間，國聯證券2022年年報新鮮出爐，年度營業收入為26.23億元，歸屬于該公司股東的凈利潤為7.67億元，分別同比下降11.59%和13.66%，在去年證券行業普遍承壓的大背景下，展現了較為明顯的韌性。截至報告期末，國聯證券總資產743.82億元，同比增長12.80%。

接連兩步落子并購

此次上交所提出的第一波問題，就是圍繞今年與國聯證券有關的兩樁并購案。首先是對中融基金的收購。一直以來，國聯證券都在籌劃能控股一家成熟的公募基金，此前也曾嘗試進一步增加對中海基金的持股比例，以爭取控股，但最終未果。

今年2月，國聯證券再度出手，成功以15億元的價格從中融信托手中受讓了中融基金51%股權。按照計劃，國聯證券將此基礎上通過協議受讓上海融晟持有的中融基金剩余49%股權，以達到全資控股的目的。

但鑒于上海融晟持有的中融基金剩余24.5%股權仍處于質押狀態，買賣雙方于2月22日約定，不再收購上述24.5%股權。截至2月23日，國聯證券收購中融基金的股權比例達到75.5%。

上交所要求，國聯證券說明收購中融基金的進展情況，報告期內中融基金的經營及合規情況，并結合發行人控股及參股基金管理公司的情況，說明收購中融基金是否符合《證券投資基金管理公司管理辦法》第十一條等規定要求。

目前而言，國聯證券名下只有一參（中海基金）一控（中融基金）兩家公募，自身的公募牌照仍在申請過程之中，符合相關管理辦法規定。

然而國聯證券的控股股東國聯集團，日前成功拍得民生證券30.3%的股權。且民生證券旗下有一家全資公募子公司——民生基金。如若未來國聯集團成功控股民生證券，恐怕也難逃公募資產整合的問題。

收購民生聚焦整合

回過頭來看，民生證券這場價值91億元的股權拍賣可謂“一波三折”。先是市場盛傳的上海國資未曾出面，再到三筆江浙資金激烈博弈三小時，吸引市場眼球無數。

而在成功被國聯集團拍到后，這筆股權日前又遭北京金融法院凍結3年，引發市場熱議。不過，泛海控股隨后于3月30日回應券商中國記者稱，輪候凍結對司法拍賣后的股權過戶沒有影響。

此次，上交所也要求國聯證券說明，相關收購是否存在不確定性；收購后國聯集團是否對民生證券形成控制關系；以及收購后是否存在與國聯證券業務整合、同業競爭、關聯交易等情形，是否對國聯證券此次定增產生重大影響等。

事實上，按照國聯集團此前的回復，收購民生證券是看中該券商的投行業務實力，以及落戶在上海的區位優勢，希望與自身既有的證券、投資板塊形成互補，進一步推進長三角一體化發展戰略。

基于上述規劃，有分析人士認為，國聯集團對證券牌照的整合路徑有三種可能：一是兩家券商直接合并；二是整合需要的業務資源，做強相關業務，多余的業務牌照流到市場上出售。三是控股民生證券，參股國聯證券，通過將國聯證券變成無實際控制人企業，進一步強化其市場化經營機制，進而做大做強。

融資必要性與經營合規

問完近期的市場熱點，上交所也將目光重新聚焦到此次問詢的根本事件，也即國聯證券去年9月提出的70億元定增項目。

根據申報材料，國聯證券本次募資計劃用在三大方面，一是擴大固定收益類、權益類、股權衍生品等交易業務（40億元），增強市場競爭力；二是擴大包括融資融券在內的信用交易業務規模（20億元），進一步增強服務實體經濟能力；三是償還債務（10億元），優化資本結構。

上交所要求國聯證券結合公司實際經營狀況、資產負債情況、募集資金具體投入計劃等內容，說明本次融資規模的合理性、必要性。

據券商中國記者了解，2019年至2021年，國聯證券的證券投資業務收入行業排名由第55位躍升至第30位；2021年度全年累計簽約場外期權和收益互換名義本金同比增長241%，基于柜臺與機構客戶對手方交易業務收入進入行業前10。顯示其投資業務近兩年確實進步明顯。

經營合規也是上交所問詢的一大核心問題，此次重點提及了國聯證券目前涉及的兩樁法律訴訟案，并要求其結合相關案件說明公司治理是否完善，內部控制制度是否健全并有效執行。

其一是2022年8月，5名訴訟代表人代表1628名投資者就“龍力生物”證券虛假陳述責任糾紛進行起訴，索賠9.16億元（暫定數額）。而國聯證券子公司華英證券作為龍力生物的首發保薦機構，也在15名被告之中。

上交所要求國聯證券說明，未對龍力生物訴訟案件計提預計負債的合理性，以及未來增加投資者原告及賠償請求的測算情況。而國聯證券此前曾表示，鑒于上述案件尚未開庭審理，最終涉案金額存在不確定性，且華英證券為15名被告之一，尚無法判斷對利潤的影響。

對于另一樁股票質押式回購交易糾紛案，國聯證券曾根據代理律師提供的回復，對于原告主張退回及賠償的5500多萬款項，計提預計負債186.85萬元。上交所要求其說明上述計提預計負債的合理性及充分性。

不過，盡管交易所的問詢頗為犀利，但正如券商中國記者此前提到的，國聯證券此次籌劃定增的一個重要信心來源，就是近幾年業績的穩健表現。2021年國聯證券實現營業收入29.67億元，同比增長58.11%；歸母凈利潤8.89億元，同比增長51.16%，營收和凈利雙雙刷新歷史第二高記錄，僅次于2015年。

到了2022年，國聯證券2022年營業收入為26.23億元，歸屬于該公司股東的凈利潤為7.67億元，分別同比下降11.59%和13.66%，在證券行業普遍承壓、前一年業績高基數的背景下，明顯跑贏行業均值，展現了較為明顯的韌性。

責編：汪云鵬

校對：高源

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