近日，惠州市特創電子科技股份有限公司（以下簡稱特創科技）在深圳證券交易所更新招股書（申報稿）。

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營收逐年走高，毛利率卻持續走低

公開資料顯示，特創科技公司主營業務是印制電路板的研發、生產和銷售，產品包括單/雙面板和多層板，經過多年產品的研發及工藝技術的積累，產品類型覆蓋LCD光電板/MiniLED背光板、厚銅板、金屬基板、HDI板、高頻高速板等特殊基材、特殊工藝類型的產品。

2019年-2021年及2022年上半年（以下簡稱報告期），特創科技的營收分別為5.55億元、7.51億元、10.60億元和5.88億元，對應的凈利潤分別為691.98萬元、2996.75萬元、6158.52萬元和2865.56萬元，扣非后凈利潤分別為319.30萬元、2492.23萬元、5745.92萬元和2429.75萬元。

從產品類型來看，特創科技的收入主要系PCB銷售收入，以單/雙面板、多層板為主。

報告期內，特創科技的外銷收入占主營業務收入的比例分別為43.97%、45.97%、49.54%、42.01%，占比較高。而公司外銷產品主要以美元等貨幣計價。報告期內公司匯兌損益分別為-64.74萬元、816.19萬元、354.72萬元、-395.19萬元。

此外，公司主營業務毛利率分別為20.52%、19.27%、16.44%、14.61%，剔除運輸費、報關費及倉儲費影響后，公司主營業務毛利率分別為20.52%、21.28%、18.15%、16.31%。公司毛利率的變動受產品結構、原材料采購價格等因素影響。

深交所對實控人認定存疑，兩司機獲股權受爭議

招股書顯示，董恩佳及張遠禮均為特創科技創始股東，成立時各自持股50%，截至招股書簽署日，董恩佳持有公司約1029.02萬股，持股比例為23.83%，與張遠禮1239.94萬股的直接持股數量較為接近，為公司第二大股東。

張遠禮通過一致行動協議控制董恩佳持有的公司23.83%的股份表決權，并通過元嘉投資與源長投資間接控制該公司18.89%的股份表決權。據此，張遠禮合計控制特創科技71.43%的股份表決權，為該公司控股股東和實際控制人。

值得注意的是，同為創始股東的董恩佳未被列為實控人，深交所亦曾對此多番問詢。

招股書顯示，實控人張遠禮2010年10月至2016年3月任總經理，2016年3月至今，任執行董事/董事長、總經理；2010年至今全面主持公司運營管理工作。

董恩佳2010年10月至2014年7月擔任執行董事，負責惠東工廠生產管理、設備及工程采購管理；2014年7月至2019年2月擔任副總經理，2017年后較少參與公司具體管理事務。

也因此，深交所要求說明兩人交替擔任執行董事的具體背景、原因及合理性，同時深交所對申報前簽署《一致行動協議》也產生了疑問，要求說明原因、背景及合理性。

此外，董恩佳曾與張遠禮一道與多位外部投資者簽署了對賭協議，為特創科技多筆債務提供擔保。

對此，公司給出的解釋為，張遠禮與董恩佳曾口頭約定過公司重大事項均以張遠禮的決策意見為準，二人在申報前已簽署《一致行動協議》以加強公司控制權的穩定性，且董恩佳已出具《關于不謀求實際控制人地位的承諾函》等。

此外，公司兩名司機鄧少敏、董才茂入股員工持股平臺也引發了不少爭議。深交所也進行了兩輪問詢，主要關注其入股合理性、資金來源情況、是否存在代持及其他利益安排等情況。

在回復函中公司回復，董才茂自特創有限成立開始便在公司任職，截至2017年受讓員工持股平臺財產份額時已7年，負責董恩佳的出行與安全并處理董恩佳交辦的其他日常事務；而鄧少敏為公司實控人張遠禮司機，負責張遠禮的出行以及安全，綜合考慮其工作的特殊性質、勤勉程度及個人意愿，認為其自入職以來恪盡職守、各項工作完成情況良好，因此認定其具備受讓員工持股平臺財產份額的資格。

2017年3月，特創科技召開股東會會議，會議決議通過了關于設立兩個員工持股平臺的方案，根據該方案，公司員工持股平臺的人員確定標準為滿足如下任一條件的員工：滿足3年及以上工齡條件的公司員工；公司中層(主管級)及以上級別員工；經公司總經理認定為崗位重要、工作勤勉、績效考核優秀或對公司經營發展有突出貢獻的員工。

環保風險凸顯，募投項目瞄準汽車電子市場

值得注意的是，印制電路板的生產制造過程涉及到多種物理或化學工藝，生產工藝較為復雜，會產生廢氣、廢水、固廢和噪聲等污染物，會對環境造成一定影響。

為在惠東擁有自主生產基地并擴大線路板產能，特創科技與惠東產業轉移工業園管理委員會簽訂了《項目投資監管協議》，設立了小鎵電作為該項目實施主體。

不過因始終未取得環保部門的環評批復，公司擬使用小鎵電所持土地投資建設的惠東產業轉移工業園線路板項目無法實施，項目地塊建設工作未予開展。

因小鎵電設立的目的已無法實現，發行人決定放棄惠東產業園線路板項目并出售小鎵電，最終轉讓了小鎵電90%股權。

類似環評的情況也出現在公司其他幾個擴產項目中。

在淮安特創二期擴產上，工程規劃許可證、施工許可證及環評批復文件均延期取得，最終導致淮安特創二期項目開工時間推遲。

而本次IPO擬募資的資金主要用于安慶特創電子科技有限公司年產120萬平方米精密印制線路板項目也曾出現過問題。

2020年7月，特創科技與安慶經濟技術開發區管理委員會簽訂了《投資合作協議》《補充協議》，就投資建設安慶特創線路板項目涉及的相關事宜進行了約定。

因環評批復文件延期取得導致樁基施工停滯，故安慶特創線路板項目開工時間相應延后。不過幸運的是，截至本回復出具之日，安慶特創線路板項目已開工建設，主體工程完成封頂。

深交所也注意到這些情況，并要求公司進一步說明在部分建設項目尚未建成投產的情況下，開展募投項目建設的商業合理性。

公司在隨后的回復函中表示，本次募投項目投產后的產品為多層板、HDI板，產品層數相對更高、工藝難度更大，且產品目標市場以汽車電子為主，同時覆蓋工業控制、新能源（光伏+儲能）等領域。

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