“保濕杯里泡枸杞！”這是現在廣泛流傳的養生飲食之道。

(資料圖片僅供參考)

隨著生活水平的提高和健康意識的增強，人們對養生需求也在不斷增加，按摩產品也逐漸成為了熱門消費品。從最開始的按摩椅、按摩枕，到現在的可穿戴按摩儀器、按摩球等，按摩產品的種類越來越豐富。

這種趨勢也催生了按摩產品的產業鏈。按摩產品的產業鏈包括了從原材料、零部件、設計制造到銷售、售后服務等多個環節，其中有著許多企業的參與。

在近期IPO進程中，一家名字里充滿未來科技感的按摩產品公司正蓄勢待發，它的名字叫作未來穿戴，而其品牌名則是SKG。據了解，未來科技旗下的產品主要有頸椎按摩儀、眼部按摩儀、腰部按摩儀、肩勁按摩儀等可穿戴的產品。

作為按摩儀產品的生產商，未來穿戴按摩產品作用主要是改善血液循環、緩解疲勞、舒緩壓力，讓使用者身體和心靈得到放松和愉悅。但是，在IPO答復進程中，未來穿戴“按摩”效果，卻并不令人感到身心愉悅。

一、另辟蹊徑！高分紅是為了提升效率？

最先令人擔憂的是未來穿戴的在上市前的高分紅現象,根據招股說明書顯示，2020年到2022年6月末，未來穿戴進行5次分紅，金額分別為5,500萬元、10,000萬元、6,000萬元、10,000萬以及5,000萬元，占當期凈利潤的比重分別為83.13%、102.89%、86.07%。

對于高額分紅合理性和必要性。未來穿戴表示，在充分考慮業務開展資金需求、公司的長遠利益和可持續發展情況下，進行現金分紅能夠積極地為股東提供回報并激勵員工持股平臺內核心員工未來為公司創造更大價值，具備合理性和必要性。

同時，2021年2月、12月，進行6,000萬元、10,000萬元分紅是用于2021年12月末的16,000萬元增資所用。剔除用于增資的分紅，實際分紅比例并不高。

對于為何采取先分紅，再增資的方式進行。未來穿戴表示，根據《上市規則》第6.1.8條規定，公司半年度報告中的財務會計報告可以

不經審計，但擬依據半年度報告進行利潤分配（僅進行現金分紅的除外）、公積金轉增股本或者彌補虧損的，應當經審計。

因此，參照《上市規則》該條規定若依照中期財務數據進行公積金轉增股本需要審計，僅進行現金分紅可以不經審計。因此基于時間效率的考量，未來穿戴采取先分紅、再增資的方案。

從回復意見上看，未來穿戴答復似乎很合理。但是細品之余，卻發現其基于時間效率的考量的理由經不起推敲。

首先，時間上問題。2021年16,000萬元分紅是為了防止2022年中期財務數據進行公積金轉增股本需要審計導致時間上的浪費。

根據招股說明書，在2021年12月16日，深圳市市監局就核準了未來穿戴注冊資本由20,000萬元增加至36,000萬元，

2020年末，未來穿戴的資本公積為9,887.40萬元，盈余公積為2,750萬元，未分配利潤為13,595.87萬元。

因此，無論是時間、賬上資金看，未來穿戴完全可以依照2021年末財報進行轉增股本等操作。所謂為了規避2022年中期財務數據審計、基于時間效率的考量的原因顯然難以成立。

其次，稅收帶來的成本的問題。因為資本公積的轉增股本行為不會導致公司從法定資本中產生現金流，而不會產生稅收義務。而通過先分紅，再增資的行為股東需在分紅時需繳納所得稅，個人股東所得稅稅率一般在20%-30%之間，16,000萬元對于股東而言，其分紅所產生的稅收是一個不小的成本。

有分析人士指出，上市前的“突擊高額分紅”可能存在其他利潤交換的潛在風險。具體來說，高額分紅可能會對公司的資本結構產生不利影響。由于分紅需要支付給股東，公司可能會被迫尋求更多的外部資金來支持公司的運營和擴張，從而增加公司的負債和融資成本。

二、不繳公積金，卻要高薪引人才？高薪低業績究竟是為了誰？

除了高分紅外，未來穿戴高管的薪酬也遠超行業薪酬的均值。

根據招股說明書顯示，報告期內，發行人董事劉杰、吳文新、孔珍、盧書平2021年度薪酬分別為680.74萬元、590.40萬元、352.29萬元、319.58萬元。公司董事薪酬總額高達到1,943.01萬元，是可比公司平均值2倍以上。

從高管主要考核指標來看，未來穿戴考核指標并無多優秀。2021年未來穿戴營業收入在倍輕松、科沃斯(603486)、石頭科技同行公司中排名墊底，連科沃斯營業收入一成都未達到；在如此低的營業收入下，其銷售凈利率仍低于科沃斯與石頭科技。

對于深交所提出“結合倍輕松、科沃斯、石頭科技等同行業可比公司董事薪酬情況，說明發行人董事薪酬水平的合理性”的問題。

未來穿戴直接亮出了底牌，表示：“2021年發行人董事薪酬高于行業平均水平，主要系公司作為創業型企業，堅持實行并不斷完善人才激勵機制，提供具有市場競爭力的薪酬與福利，吸引具有豐富經驗的相關人員入職公司所致。”

未來穿戴答復簡單匯總就是：“為了吸引人才，我們業績可以比不上同行，但待遇必須要超過同行！”

然而，事實上未來穿戴真的是僅僅為了吸引人才而出的高薪酬嗎？

我們先來看一組數據，根據招股說明書顯示，在2019年12月未來穿戴有342人未繳納資本公積金。在2020年末仍有175人未繳納公積金。一個可以給高薪去吸引人才企業，居然會不給員工繳納公積金。

我們再來看看，公司的董事、副總經理孔珍與實控人劉杰的資金往來。

2020年11月，實際控制人劉杰將所持發行人4.5%股份以900萬元超低價格轉讓予孔珍。按照2020年12月31日評估基準日未來穿戴評估價值為22.96億元，4.5%股權價值超1億元。

價值超1億的股權只賣900萬元，如此“劃算”的生意，普通人可能會搶著買。但是對于年薪高達352.29萬的高管孔珍，卻是格外的“謹慎”。

根據招股說明書顯示，孔珍選擇了與實控人劉杰借款900萬元用于購買相關的股權。劉杰也是大方出借，利率僅按三年定期存款計付，借款周期長達三年。

為此，在反饋意見中，深交所提出靈魂拷問“孔珍所持股權激勵股份是否實際為劉杰代持”“歸還欠款的資金來源是否主要為股權激勵股份上市后減持所得資金”。

不過，以上相關問題，均被未來穿戴逐一地否認。

三、市場上無可比產品？溢價20%很公允？關聯交易到底為誰買單？

在高分紅高薪酬的背景下，未來穿戴的關聯交易也存在不少的“疑問”。

根據申報材料顯示，報告期內，未來穿戴關聯采購金額分別為498.88萬元、1,055.71萬元、491.17萬元，主要關聯采購對象為廣東迪迪奢藥業有限公司（以下簡稱“迪迪奢藥業”）、佛山市順德區摩斯達電子科技有限公司（以下簡稱“摩斯達電子”）。

其中，迪迪奢藥業是控股股東劉杰控制的企業，主營業務為護膚或護理產品銷售。自2019年起，未來穿戴向迪迪奢藥業采購凝膠類耗材，主要以產品配件的形式向經銷商組合出售，報告期內未來穿戴向其采購金額分別為246.36萬元、1,055.71萬元、491.17萬元。

據了解，未來穿戴采購凝膠貼和凝膠啫喱主要搭配脈沖類頸椎按摩儀使用。其中，凝膠貼貼在按摩儀電極片上使用，凝膠貼需要根據不同按摩儀電極片的大小進行定制化加工。凝膠啫喱涂抹在清潔后的按摩儀電極片使用，也可單獨按摩使用。

原本關聯交易減少交易成本獲得更具競爭力的價格，進而形成競爭優勢，但是未來穿戴與實控人的關聯交易卻并沒有相關優勢，反而存在溢價高額采購現象。

在采購量上，未來穿戴幾乎承包了實控人企業迪迪奢藥業的產品銷售，是其第一大客戶。數據顯示，2019年-2021年末，未來穿戴向迪迪奢藥業采購金額占其銷售總額比例分別為99.95%、65.72%以及67.16%。

對于相關產品的市場價格，未來穿戴直接在回復意見中表示，向迪迪奢藥業采購凝膠類耗材為定制化采購，市場上無可比產品。

但是自2021年9月起，未來穿戴為了減少關聯采購，開始向第三方采購凝膠類耗材所需物料，而向第三方采購價格卻比實控企業采購價格便宜了20%。

對于溢價這個部分，未來穿戴表示，向迪迪奢藥業采購凝膠類產品的價格與第三方供應商價格有所差異具有商業合理性、采購價格具有公允性。

那么這個商業合理性與采購價格具有公允性怎么來的呢？

未來穿戴在回復意見中表示：“..........根據物料成本、研發投入、人力資源投入和合理利潤等，與公司協商確定了相應產品價格，其享有的毛利率在20%左右。”

簡而言之，未來穿戴在與實控人企業迪迪奢藥業交易過程中協商確定了超額的利潤，雖然價格比第三方供應商貴，但是由于市場無可比產品，未來穿戴仍認為價格很公允，商業性很合理。

對此，業內人士表示，關聯方之間的交易可能會導致資源的外流和資產的侵占，從而影響其他股東和利益相關方的利益。例如，控股股東可能會將高價資產轉移給受控公司，然后通過受控公司的高利潤回流自己的口袋，從而造成其他股東的利益受損。這種行為會損害企業的利益平衡和長期發展，影響公司的穩定性和市場競爭力。

目前，未來穿戴仍在IPO進行中，其是否通過高分紅高薪酬、關聯交易等手段，達到“按摩”實控人大腿的目的，有待企業進一步的解答。

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