自披露要溢價購買控股股東資產后，隴神戎發(300534)就遭到了市場廣泛關注。10月16日深夜，就隴神戎發擬購甘肅普安制藥股份有限公司(以下簡稱“普安制藥”)70%股權一事，深交所向隴神戎發下發了重組問詢函，對此次收購提出16問，其中標的是否存在跨期調節收入、標的市場推廣費較高的原因等遭到了重點追問。

被疑跨期調節收入

標的2021年一、四季度主營業務收入出現大幅變化，普安制藥是否存在跨期調節收入遭到了追問。

據隴神戎發披露的重組草案，公司擬以現金3.26億元購買甘肅藥業投資集團有限公司(以下簡稱“甘肅藥業集團”)、甘肅省農墾集團有限責任公司(以下簡稱“甘肅農墾集團”)合計持有的普安制藥70%股權，其中，交易對方甘肅藥業集團系上市公司控股股東，甘肅農墾集團系上市公司間接控股股東甘肅省國有資產投資集團有限公司下屬100%持股子公司，這也意味著上述收購構成關聯交易。

資料顯示，普安制藥主營業務為藥品的研發、生產和銷售，主要產品有宣肺止嗽合劑，該產品系中成藥，功能主治疏風宣肺、止咳化痰。2020年、2021年以及2022年一季度，標的公司分別實現主營業務收入2.71億元、3.05億元和6551.76萬元，其中，宣肺止嗽合劑銷售收入分別為2.62億元、2.96億元和6498.44萬元，占主營業務收入的比例分別為96.71%、97.09%和99.19%。

值得一提的是，標的公司在2021年一季度實現主營業務收入5170.03萬元，同比下降50.90%，在2021年四季度實現主營業務收入1.41億元，同比增長29.61%。此外，2021年末，標的公司應收賬款賬面余額為4076.56萬元，同比增長102.84%。

對此，深交所要求隴神戎發補充說明標的公司2021年一、四季度主營業務收入大幅變化的原因及合理性，2021年末應收賬款大幅增長的原因及合理性，是否存在放寬信用政策以擴增銷售的情形，是否存在跨期調節收入的情形。

市場推廣費高

作為一家醫藥公司，普安制藥的市場推廣費也處于較高水平。

數據顯示，報告期內，普安制藥銷售費用分別為1.46億元、1.65億元和3628.23萬元，占同期營業收入的比例分別為52.9%、53.71%和55.35%，高于同行業上市公司平均水平。其中，銷售費用主要由市場推廣費構成，主要用于產品的學術推廣、渠道建設、市場調研與信息收集等事項。

對此，深交所要求隴神戎發結合市場推廣費的形式、用途及具體開支情況，第三方推廣商的遴選機制以及費用列支的內部控制措施等，補充說明支付大額市場推廣費的必要性及真實性，相關市場推廣行為是否規范，是否存在不正當競爭或商業賄賂行為等違法違規行為。

針對相關問題，北京商報記者致電隴神戎發董秘辦公室進行采訪，公司證券事務代表表示，市場推廣費比較高是醫藥公司存在的普遍情況，對于問詢函中的問題，公司方面后續會進行詳細回復，可以關注公司披露的公告。

另外，2021年，普安制藥實現凈利潤1828.92萬元，同比下降27.66%;發生銷售費用1.65億元，同比增長13.07%。

深交所也要求隴神戎發結合標的公司2021年度期間費用、營業外收支等，補充說明凈利潤與營業收入反向變動的原因及合理性，是否存在調節收入或利潤的情形。

勞務派遣用工占比高

需要指出的是，報告書顯示，報告期末普安制藥勞務派遣用工人數為123人，占用工總人數的比例34%，不符合《勞務派遣暫行規定》的要求，存在受到相關部門處罰的風險。

對于上述風險，甘肅藥業集團就此出具相關承諾，將督促標的公司按照勞動用工法律法規及規范性文件的規定規范勞動用工，并全額補償標的公司因此遭受的損失。

深交所在問詢函中也要求隴神戎發補充披露標的公司報告期內采用較大比例勞務派遣用工的原因、提供的主要服務，勞務派遣服務的采購價格、數量及占營業成本的比重，標的公司可能受到的處罰類型、預計承擔的法律責任，并說明是否會對標的公司生產經營產生不利影響。

此外，深交所要求隴神戎發補充披露就保障規范用工已采取和擬采取的具體措施、時間及其合法合規性，并說明相關措施對標的公司生產經營及成本費用的影響。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，上市公司在收購時，標的公司的合法合規問題是監管層關注重點，有些問題嚴重的情況還可能會對重組造成影響。(記者 馬換換)

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