本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：梁春富

【資料圖】

國(guó)美危難之際，黃光裕再一次出手“救急”。

3月27日晚，國(guó)美零售（00493.HK）公告稱(chēng)，公司債轉(zhuǎn)股（即債務(wù)資本化）方案經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)。此次債轉(zhuǎn)股方案實(shí)施后，國(guó)美零售的借貸總額將減少約9.18億港元，而黃光裕及其關(guān)聯(lián)方在國(guó)美零售的持股比例將增至25.66%。黃光裕重回國(guó)美單一大股東之位。市場(chǎng)人士認(rèn)為，黃光裕以此變相輸血國(guó)美零售。

一名國(guó)美零售內(nèi)部人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，此次債轉(zhuǎn)股方案通過(guò)，反映股東對(duì)國(guó)美零售未來(lái)發(fā)展持有信心。與債務(wù)融資或其他股權(quán)融資相比，債務(wù)資本化更適合國(guó)美。債務(wù)資本化能在不動(dòng)用現(xiàn)有財(cái)務(wù)資源及不引起任何大量現(xiàn)金流出的情況下，清償結(jié)欠債權(quán)人的未償還債務(wù)，從而緩解公司的流動(dòng)資金及營(yíng)運(yùn)資金壓力，降低負(fù)債比率并鞏固集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況。

國(guó)美零售的資金狀況依然承壓。2022年中報(bào)顯示，國(guó)美總負(fù)債規(guī)模達(dá)585.68億元，其中需在1年內(nèi)償還的銀行借款和其他借款有229.02億元。國(guó)美零售賬面價(jià)值250億元的流動(dòng)資產(chǎn)中，有超過(guò)一半是已抵押銀行存款及受限現(xiàn)金，金額達(dá)133億元。而這次債務(wù)資本化只有黃光裕及其關(guān)聯(lián)方參與，并未涉及國(guó)美其他債權(quán)人，即使順利完成難以解決國(guó)美的流動(dòng)性問(wèn)題。

重拾單一大股東地位

本次債轉(zhuǎn)股方案涉及黃光裕旗下子公司Shinning Crown和國(guó)美管理。

2022年12月8日、12月14日、12月22日、12月30日及2023年1月6日，黃光裕通過(guò)上述兩家公司向國(guó)美零售5次提供免息無(wú)抵押貸款，合計(jì)7.8億港元，用途為公司營(yíng)運(yùn)資金。

2023年1月18日，國(guó)美零售稱(chēng)，Shinning Crown和國(guó)美管理將以0.115港元/股的價(jià)格，把上述貸款以及國(guó)美零售欠國(guó)美管理的1.1927億元供應(yīng)商結(jié)款，用來(lái)認(rèn)購(gòu)國(guó)美零售新發(fā)行的股份。此次債轉(zhuǎn)股方案實(shí)施后，無(wú)疑將有助于黃光裕重新提高在國(guó)美零售中的控制權(quán)。

圖源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

此前黃光裕與妻子杜鵑在國(guó)美零售的股權(quán)不斷稀釋。根據(jù)港交所披露易數(shù)據(jù)，2022年，黃氏夫婦直接減持國(guó)美零售股權(quán)達(dá)27次，至少套現(xiàn)30億元。

頻繁減持導(dǎo)致黃光裕失去國(guó)美零售控股地位。截至2023年1月11日，黃光裕及其關(guān)聯(lián)方持有國(guó)美零售的股份從最初60%左右降低到10.79%，而當(dāng)時(shí)國(guó)美零售的第二大股東ARK Trust (Hong Kong) Limited持股比例為10.21%，與黃光裕相差無(wú)幾。2月，“國(guó)美系”旗下另一家上市公司中關(guān)村（000931.SZ）稱(chēng)，國(guó)美零售已無(wú)控股股東。

根據(jù)國(guó)美零售的公告，黃氏夫婦減持所得款項(xiàng)很大一部分又無(wú)償借給了上市公司使用，從而形成對(duì)國(guó)美零售的債權(quán)。如今通過(guò)債轉(zhuǎn)股，黃光裕將這些貸款“一筆勾銷(xiāo)”的同時(shí)，獲得了相應(yīng)股權(quán)，使其再次成為國(guó)美零售的單一大股東。

這也不是國(guó)美零售第一次實(shí)施債務(wù)資本化。早在2023年初，國(guó)美零售就宣布通過(guò)債轉(zhuǎn)股方式向寰亞國(guó)際資本發(fā)行40.63億股，用以清償國(guó)美未支付寰亞國(guó)際資本的4.16億港元廣告費(fèi)。

大秀財(cái)技

黃光裕秀財(cái)技，遠(yuǎn)不止這兩次債務(wù)資本化。

身陷囹圄十幾年后，黃光裕于2021年2月獲釋歸來(lái)，開(kāi)始對(duì)虧損多年的國(guó)美進(jìn)行大刀闊斧的改革，推出“真快樂(lè)”App，還喊出“18個(gè)月恢復(fù)國(guó)美原有市場(chǎng)地位”的豪言，試圖重鑄昔日榮光。

市場(chǎng)信心因此受到提振，國(guó)美零售股價(jià)一度達(dá)到2.55港元。推高股價(jià)后，國(guó)美零售于當(dāng)年3月2日宣布配股方案，擬每股折讓15%配售22.8億股，擬籌資44.49億港元。這是黃光裕歸來(lái)后，首次在資本市場(chǎng)施展手腳。

配股即發(fā)行新股給特定的投資者，對(duì)于上市公司而言，通過(guò)配股融資能夠迅速補(bǔ)充公司的現(xiàn)金流。但由于新增了股票數(shù)，需要進(jìn)行除權(quán)，股價(jià)會(huì)依據(jù)一定比例降低。沒(méi)有參加配股的投資者，則會(huì)因股價(jià)降低而遭受損失。因而高位配股融資容易引發(fā)股價(jià)大跌。受上述配股利空消息影響，國(guó)美零售當(dāng)日大跌18.97%。

僅僅一個(gè)月后（2021年4月7日），國(guó)美零售又披露了一起定增預(yù)案，黃光裕再秀財(cái)技。據(jù)定增公告，黃光裕旗下國(guó)美管理公司向國(guó)美零售出租北京及長(zhǎng)沙三處物業(yè)，租期20年，租金高達(dá)178.65億元。為支付這筆百億租金，國(guó)美零售向國(guó)美管理公司定向增發(fā)99.24億股股份，募資175.76億港元，同時(shí)還將一家海外子公司轉(zhuǎn)讓給國(guó)美管理公司。

也就是說(shuō)，黃光裕及其關(guān)聯(lián)方用國(guó)美零售未來(lái)20年要支付的租金，換了國(guó)美零售99.24億股股份，這使得黃光裕及其關(guān)聯(lián)方對(duì)國(guó)美零售的持股比例從51%提升至65%，進(jìn)一步強(qiáng)化了大股東對(duì)上市平臺(tái)的控制權(quán)。

圖源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意

2022年初，國(guó)美零售又提出擬按每10股合并為1股進(jìn)行股份合并，若合并成功，公司每股收益將實(shí)現(xiàn)9倍增長(zhǎng)。然而，市場(chǎng)擔(dān)憂(yōu)國(guó)美再次上演推高股價(jià)后，配股融資的戲碼，這次股份合并最終不了了之。隨后在當(dāng)年6月28日，國(guó)美零售又一次發(fā)布配售公告稱(chēng)，公司擬以先舊后新方式配售19.63億股，合共籌集資金7.76億港元，而每股配售價(jià)格為0.4港元。

相比之下，黃光裕歸來(lái)時(shí)，國(guó)美配售價(jià)超2港元/股，但僅僅一年多，國(guó)美配售價(jià)就縮水80%。

國(guó)美零售股價(jià)持續(xù)下跌，從2022年0.8港元/股附近跌至最低的0.1港元/股，跌幅超過(guò)80%，如與2021年初的高點(diǎn)2.55港元/股相比，則已經(jīng)歷了多次腰斬。截至2023年3月28日收盤(pán)，國(guó)美零售市值僅48億港元。

2022年以來(lái)，“國(guó)美系”現(xiàn)金流緊縮壓力逐漸顯現(xiàn)，持續(xù)發(fā)生銀行斷貸、供應(yīng)商欠款、欠薪等情況。

黃光裕多次通過(guò)配股融資、減持套現(xiàn)、債轉(zhuǎn)股等方式為國(guó)美提供流動(dòng)性支持，但相較國(guó)美目前負(fù)債，這些舉動(dòng)只能解燃眉之急。

2022年10月28日，國(guó)美零售發(fā)布盈利警告稱(chēng)，預(yù)計(jì)2022年公司歸母凈利預(yù)虧170億-190億元。截至2022年9月30日，國(guó)美零售逾期貸款約為30億元。

關(guān)鍵詞：