本文來源：時代商學院 作者：陳麗娜

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來源 | 時代商學院

作者 | 陳麗娜

編輯 | 陳佳鑫

因實控人曾替9名親友代持股權未披露，平頂山東方碳素股份有限公司（簡稱“東方碳素”）被記入證券期貨市場誠信檔案，內控有效性遭北交所質疑。

北交所公告顯示，東方碳素將于3月24日上會，擬登陸北交所，該公司營業收入主要來源于特種石墨材料。

資料顯示，報告期內（指2019—2022年上半年），東方碳素存在5筆轉貸行為，主要通過供應商轉貸。除了資金周轉上依賴供應商轉貸外，東方碳素在生產方面也頗為依賴外協供應商。2021—2022年上半年，該公司委外加工產量已超過自主產量，自主生產能力遭北交所質疑。

未披露實控人代持被記入誠信檔案，內控有效性遭北交所質疑

2022年12月9日，東方碳素發布公告稱，本公司、公司董事長兼總經理楊遂運違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)，被全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司給予處罰。

據了解，事件起因是東方碳素申請掛牌前，其控股股東、實際控制人、董事長楊遂運代劉轉運（實際控制人的家庭成員）、姚國洋（實際控制人戰友）、婁占永（實際控制人朋友）、李慶華夫婦（實際控制人朋友）等9名投資人持有東方碳素的股份，且未在《公開轉讓說明書》中披露。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司掛牌審查部（下稱“審查部”）作出的處罰說明如下：東方碳素的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第1.5條、第2.1條第(四)項、《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》第四條、《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行〉》第二十八條的規定，構成信息披露違規。

此外，處罰說明還披露，東方碳素實際控制人楊遂運股權代持發生于掛牌前且未在申報文件中披露、未進行規范，違反了《業務規則》第1.5條的規定，楊遂運對該公司上述違規負有責任。鑒于上述違規事實及情節，審查部對東方碳素采取出具警示函的自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，對楊遂運采取出具警示函的自律監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

股權代持事件東窗事發后，經東方碳素與以上被代持股權的9人協商，2022年6月，實際控制人楊遂運以現金回購的方式解除上述代持關系。

雖然楊遂運解除了股權代持關系，但從以上圖表可知，楊遂運的現金回購定價遠遠高于初始投資額。對此，北交所在第一輪問詢函中，要求東方碳素說明現金回購并解除代持的對價的定價依據，說明現金回購定價的合理性，是否存在與相關方的糾紛或利益輸送的情況。

而關于以上股權代持事件，北交所在第一輪問詢函中還要求東方碳素說明掛牌前存在的代持行為直至此次申報才進行披露的原因，說明發行人內控制度的有效性。

而研究東方碳素的招股書發現，其內控不規范之處不僅如此。報告期內，東方碳素存在5筆轉貸行為，累計涉及金額4100萬元，主要為通過供應商轉借貸款。

如2020年4月28日，東方碳素從平頂山市石龍區農村信用合作聯社貸款500萬元，借款用途為用于購買焦粒。同日，東方碳素以購買焦粒的名義將500萬元轉賬至供應商平頂山晟睿商貿有限公司，該供應商又以購買原材料的名義向東方碳素全資子公司轉賬500萬元。

委外加工產量占比過半，自主生產能力遭北交所質疑

東方碳素對于供應商的依賴，一方面體現在資金周轉上，另一方面還體現在產品生產上。

根據招股書的介紹，東方碳素的產品較為單一，主要為特種石墨材料，2019—2022年上半年，該產品收入占比分別為98.25%、98.54%、98.74%、99.80%。而特種石墨材料在生產制造中，核心工序包括焙燒、浸漬、石墨化等，這些工序的工藝高低決定了特種石墨的品質。

招股書顯示，東方碳素的焙燒、石墨化、磨粉、壓型、浸漬等主要生產環節均存在委外加工，特別是焙燒、石墨化環節。

具體來看，報告期內，東方碳素特種石墨的總產量分別為10977.12噸、13411.62噸、18256.45噸、7569.79噸；其中委外產量分別為954.83噸、5152.42噸、10677.44噸、3835.31噸；各期委外加工產量占總產量的比例分別為8.7%、38.42%、58.49%、50.67%。2021—2022年上半年，東方碳素的委外加工產量已經超過了自主產量。

值得注意的是，在初版招股書中，東方碳素并未披露外協加工采購金額這一關鍵數據，北交所在第一輪問詢函要求其補充披露后，在2023年3月17日更新的招股書（申報稿）中，東方碳素才公開了相關數據。

根據最新的招股書數據，東方碳素稱其采購內容主要包括材料、能源、外協加工、設備、工程和運輸服務，報告期內外協加工的采購金額分別為2214.47萬元、2885.63萬元、5783.01萬元、2130.25萬元，各期占總采購額的比例分別為13.58%、20.24%、22.53%、17.02%。從比例來看，東方碳素對委外加工的依賴度整體呈上升趨勢。

值得注意的是，委外加工模式還導致東方碳素的成本明顯上升，在第一輪問詢函中，東方碳素解釋2021年單位成本上漲23.12%時提及，因加大利用委外加工模式，單位人工和單位能耗有所下降，單位委外加工費用有所提升。招股書顯示，報告期內，東方碳素主營業務成本中委外加工費用占比分別為13.45%、20.57%、23.81%、19.88%，2020—2021年，占比上升幅度較大。

委外加工占比攀升的同時，東方碳素自主產能利用率卻在明顯下滑。根據第一輪問詢函的回復文件，報告期各期，東方碳素焙燒環節的產能利用率分別為90.09%、88.38%、79.64%、53.09%；石墨化環節的產能利用率分別為97.94%、81.83%、80.17%、72.94%。以上兩項工序東方碳素自身的產能利用率不高，且各期均呈下滑的趨勢。

值得一提的是，2021年、2022年上半年，東方碳素焙燒環節外協加工產量占總產量的比重均超過一半，分別為64.49%、55.69%；石墨化環節相應的外協產量占比分別為58.49%、50.67%。

在自主產能利用率下降的情況下，東方碳素仍將焙燒、石墨化環節的過半產量交由外協加工商生產，令人不解。

此外，在招股書中，東方碳素稱，“特種石墨材料要達到高強、高密、高純、高模量等性能指標，需要進行多次焙燒、多次浸漬，焙燒和浸漬工序的次數越多，一般意味著密度、強度等性能更優越。浸漬是提高與改善特種石墨材料物理和化學性能的重要措施。”

然而在招股書中，東方碳素稱從2021年開始已取消浸漬工序，但外協加工中卻仍存在部分供應商負責浸漬工藝的情況。

在第一輪問詢函中，北交所亦要求東方碳素說明新工藝已取消浸漬環節，但外協加工中仍存在部分公司負責浸漬工藝的合理性，是否存在發行人將浸漬環節全面外包的情況；焙燒、石墨化等主要生產工序由外協加工的情況下，發行人是否具備自主生產能力。

參考資料

1.《東方碳素招股書》.北交所官網

2.《東方碳素第一輪問詢函的回復文件》.北交所官網

（全文2620字）

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