證券時報記者 譚楚丹

統計數據顯示，2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，相比上一年度進一步下滑。盡管“真借殼”少，“借殼傳聞”卻頻頻出現，相關上市公司股價被市場熱炒。

根據統計，2022年“西鳳酒借殼”、“習酒借殼”、“勁酒借殼”以及“榮耀借殼”四大傳聞，讓一批上市公司股價坐上“過山車”，涉及多達25只股票出現股價異動，部分個股在傳聞出現后的3個月內股價大漲逾60%以上。

(資料圖片僅供參考)

這反映出部分中小投資者仍將借殼上市視為一些績差公司規避退市、起死回生的“靈丹妙藥”。

借殼上市進一步趨冷

隨著注冊制的實施，并購市場中備受關注的“借殼上市”正在加速被邊緣化。

根據聯儲證券近日發布的《2022年度A股并購市場總結與2023年度展望》，2022年僅有4家上市公司首次披露借殼交易，較2021年的9家明顯減少。盡管2019年監管部門發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，恢復重組上市配套融資等，但從結果來看，在注冊制時代，殼資源貶值趨勢不變，A股借殼上市交易數量持續下滑。

另一方面，監管部門對借殼上市的審核保持從嚴態度。據聯儲證券統計，借殼上市過會率僅為22.22%，審批難度大幅增加。2022年首次披露的4例借殼交易中，已有2例在發布預案后宣告終止。在審核時長方面，2022年成功過會的3例借殼上市交易，從董事會預案到取得證監會批文的平均時長高達452天。與2022年首發（IPO）過會平均時長349天相比，借殼上市不再具備審批效率的優勢。

“賭重組”現象仍然活躍

盡管殼價值進入下行通道，但二級市場的“賭重組、博借殼”的投機心態嚴重。

在大盤走弱的背景下，部分個股因具有重組概念而被市場熱炒。根據聯儲證券剔除當年新股及恢復上市股票后的口徑統計2022年個股漲幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重組概念”或曾被傳出“重組傳聞”。

具體來看，漲幅排名首位的是綠康生化，2022年漲幅高達381.32%。公開資料顯示，綠康生化為獸藥企業，在新能源風口下，去年7月擬6倍溢價跨界收購光伏產業鏈公司江西緯科100%股權。消息一出，受到各方關注。今年1月綠康生化完成工商變更，江西緯科正式被納入合并報表范圍。

從綠康生化后期的股價表現來看，市值漲幅與收購標的體量實際上并不匹配，顯示出市場對光伏概念和重組概念的熱捧。據悉，標的公司2021年-2022年虧損，資產負債率超過90%，上市公司彼時解釋，前期大量的研發投入導致存在未彌補虧損，同時標的股東提供借款。此次并購交易對價為9500萬元，上市公司市值卻暴增60億元。

事實上，據聯儲證券統計，2022年A股市場多達25只股票因四大借殼傳聞（西鳳酒借殼、習酒借殼、勁酒借殼、榮耀借殼）被炒作。

比如“習酒借殼”傳聞，牽扯出7只股票股價異常波動，如貴廣網絡、貴繩股份、*ST天成等均曾是“緋聞對象”。其中，*ST天成在傳聞出現后3個月內大漲逾90%，貴廣網絡同期大漲逾80%。上述上市公司也被迫發布多次股價異常波動公告。

相較而言，真正明確重組上市意向的上市公司，其股價反而表現平平。數據顯示，去年共有4家上市公司首次披露借殼上市，分別為ST熱電、祁連山、山東華鵬、同達創業。

隨著全面注冊制實施，企業直接上市通道已變得十分順暢并且高效。相較而言，借殼上市談判難度大、審核嚴，其作為優質資產上市通道的價值日漸消散。不過，從上述案例可看出，市場上炒殼和賭重組的投機心態依然有增無減。

圍繞借殼炒殼問題，聯儲證券建言，關閉借殼上市通道，與境外成熟市場的監管規則進一步接軌，實現上市公司殼價值徹底歸零，阻斷“投機者”的炒作念想，還可以讓二級市場估值回歸到上市公司內在的資產和業務價值。同時，該公司還建議對借殼上市的認定標準進行調整。

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