文：權衡財經iqhcj研究員 錢芬芳

編：許輝

【資料圖】

2022年9月29日，中國證監會公告發現安信證券保薦浙江野風藥業控股有限公司創業板IPO時，相關保薦代表人擅自刪減、修改已通過公司內核程序的申報文件內容，未重新履行內核程序即向證交所提交，對安信證券采取監管談話的行政監管措施。證監會要求加強對投資銀行業務的內控管理，對相關責任人員進行內部問責，限期完成問責整改并向深圳證監局提交問責整改報告。

同樣由安信證券保薦的蕪湖三聯鍛造股份有限公司（簡稱：三聯鍛造）擬在深市主板上市，將于本月14日上會。本次擬公開發行股票數量不超過2,838萬股，發行股票數量不低于本次發行后公司總股本的25%，發行后總股本不超過11,336萬股。擬投入募集資金4.1537億元用于精密鍛造生產線技改及機加工配套建設項目、高性能鍛件生產線（50MN）產能擴建項目、研發中心建設項目和補充流動資金（0.8億元）。其中第一個項目在2021年的2.118億元募資基礎上增加2000多萬元至2.311億元。有意思的是，三聯鍛造的募投項目均早在2021年就開始進行審批，至今已經過去兩年之久。

三聯鍛造孫氏四人控股近九成，獨董多方兼職超規范；扣非凈利潤增幅驟降，毛利率一路下滑，稅補占比高；車市銷量低迷倒逼配套廠，連續擴產產能利用率不足；外協商和自身環保處罰不斷。

孫氏四人控股近九成，獨董多方兼職超規范

2004年6月1日，孫國奉、孫國敏和張松滿就設立三聯有限，約定三聯有限的注冊資本500萬元，由孫國奉以機器設備出資175萬元，占注冊資本35%；孫國敏以貨幣和機器設備出資162.5萬元，占注冊資本32.5%；張松滿以貨幣和機器設備出資162.5萬元，占注冊資本32.5%。張松滿為孫國奉妹夫，系孫國奉之妹孫娟麗的配偶。2014年至2018年孫國敏退出公司股東行列。

2019年12月4日，公司的注冊資本由8,150萬元增加至8,498萬元。新增注冊資本由新股東三聯合伙以每股4.50元的價格認購，其中348萬元計入注冊資本，剩余1,218萬元計入資本公積。

截至上會稿簽署日，孫國奉直接持有公司26.91%的股份，系公司第一大股東，任公司董事長、總經理；張一衡直接持有公司26.77%的股份，任公司董事；孫國敏直接持有公司26.77%的股份；孫仁豪直接持有公司1.92%的股份，任公司副總經理；孫國奉擔任三聯合伙的執行事務合伙人，可實際支配三聯合伙所持有的公司4.10%股份的表決權。孫國奉、張一衡、孫國敏和孫仁豪實際控制公司86.47%股份的表決權，公司股東孫國奉、張一衡、孫國敏、孫仁豪為一致行動人關系，其中股東孫國奉系張一衡舅父、系孫國敏長兄、系孫仁豪父親、系三聯合伙普通合伙人；三聯合伙的合伙人中，陳海燕系孫國奉、孫國敏表妹，陳杰系張一衡表兄，孫秀娟與李聯剛系夫妻關系。

公司的獨立董事三人，均在多達5－6家股份公司同時擔任獨立董事，如獨董之一李明發同時擔任5家獨立董事：2019年9月至今，任安徽壹石通材料科技股份有限公司獨立董事；2020年5月至今，任陽光電源股份有限公司獨立董事；2020年6月至今，任安徽皖通科技股份有限公司獨立董事；2020年11月至今，在三聯鍛造擔任獨立董事；2020年12月至今，任銅陵兢強電子科技股份有限公司獨立董事。

獨董之一譚青2012年8月至今，任杭州電子科技大學會計學院教授、碩士生導師；2018年5月至今，任綠康生化股份有限公司獨立董事；2020年5月至今任深圳海聯訊科技股份有限公司獨立董事；2020年5月至今，任浙江佳力科技股份有限公司獨立董事；2020年10月至今創業慧康科技股份有限公司獨立董事；2020年11月至今，任江蘇偉康潔婧醫療器械股份有限公司獨立董事；2020年11月至今，任公司獨立董事。其不僅要教師育人，還要同時肓挑6家上市或IPO公司的獨董監督之責。

獨董張金更是夸張，2011年10月至今，任南京迪威爾高端制造股份有限公司獨立董事；2016年12月至今，任合肥合鍛智能制造股份有限公司獨立董事；2019年6月至今，任張家港中環海陸高端裝備股份有限公司獨立董事；2020年9月至今，任伊萊特能源裝備股份有限公司獨立董事；2020年8月至今，任江蘇金源高端裝備股份有限公司獨立董事；2020年11月至今，在三聯鍛造任獨立董事；2021年7月至今，任中鍛科技研發中心（青島）有限公司董事長；2021年8月至今，任中鍛智能裝備設計院（青島）有限公司董事長。

2020年上市公司獨立董事履職指引重新進行了修訂，約束獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議等。

扣非凈利潤增幅驟降，毛利率一路下滑，稅補占比高

三聯鍛造的主要客戶為跨國汽車零部件行業龍頭企業如博世、采埃孚、舍弗勒、麥格納、利納馬等，公司大部分產品如球頭拉桿、輪轂軸承等可以應用于燃油車和新能源車兩種車型，部分產品如高壓共軌等主要應用于燃油車，亦有少量產品專用于新能源汽車。

報告期內，公司營業收入分別為5.305億元、6.178億元、9.293億元和4.723億元。扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,773.07萬元、6,481.55萬元、6,676.15萬元和2,601.33萬元。從增幅上看，2020年度公司營業收入較2019年度提高了16.47%，2021年度營業收入較2020年度提高了50.40%。不過對應的扣非凈利潤由35.79%下降至3.00%，出現增收不增利的苗頭。報告期各期，三聯鍛造向前五大客戶銷售額占當期營業收入的比例分別為56.60%、55.93%、58.83%和60.60%，客戶集中度較高。

報告期各期，直接材料成本分別為1.821億元、2.107億元、3.147億元和1.606億元，占比分別為50.05%、49.30%、47.25%和46.64%報告期各期，公司鍛件產品的單位成本分別為12.40元/件、12.37元/件、14.14元/件、14.36元/件。報告期內，公司輪轂軸承類產品單位成本分別為17.43元/件、16.12元/件、20.91元/件和21.44元/件，2021年度輪轂軸承類產品單位成本較高，主要系原材料鋼材價格上漲以及承接的舍弗勒部分輪轂軸承類產品的機加工業務工藝尚未定型之前刀具等機物料消耗量較大所致。報告期內，公司球頭拉桿類產品單位成本分別為6.72元/件、6.82元/件、7.13元/件和7.91元/件，單位成本略有上漲，主要系材料成本上漲所致。

三聯鍛造產品的主要原材料為鋼材，鋼材價格將直接影響公司產品的生產成本。報告期內，公司采購總額分別為3.142億元、3.582億元、6.526億元和3.018億元。公司生產主要原材料為鋼材，原材料采購主要來自于中信泰富特鋼集團股份有限公司、南京鋼鐵股份有限公司、東北特殊鋼集團股份有限公司等優質鋼材供應商。

報告期內，公司綜合毛利率分別為26.76%、26.64%、21.15%、20.41%，其中主營業務毛利率分別為27.94%、27.71%、22.70%、21.81%，2021年度公司綜合毛利率與主營業務毛利率出現小幅下降，主要原因系2021年度原材料成本、海運費、人工成本大幅提升，公司與各主要客戶進行協商調整產品銷售價格需要一定時間導致當年度產品毛利出現一定幅度下降。與同行相比，公司的毛利率一路下滑。

報告期內，公司來源于境內的主營業務毛利分別為1.285億元、1.495億元、1.631億元、6,948.86萬元，占主營業務毛利的比重分別為91.13%、91.27%、83.43%、72.32%，報告期內，公司境內主營業務毛利率分別為29.98%、29.58%、23.85%、21.38%，公司主營業務毛利貢獻主要來源于境內業務。報告期各期，三聯鍛造產品境外業務收入占主營業務收入比例分別為15.07%、14.49%、20.62%和26.20%。

報告期各期，公司依法享受的所得稅稅收優惠金額分別為727.91萬元、856.85萬元、1,268.23萬元和640.61萬元，占當期利潤總額的比例分別為11.96%、10.70%、16.10%和22.69%。報告期公司計入當期損益的政府補助分別為819.27萬元、602.72萬元、1,135.19萬元和309.67萬元。兩項相加，占利潤總額的比例不低。

車市銷量低迷倒逼配套廠，連續擴產產能利用率不足

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月報告期，三聯鍛造主要從事汽車鍛造零部件的研發、生產和銷售。公司產品主要應用于對零部件機械性能和安全性能要求較高的汽車動力系統、傳動系統、轉向系統以及懸掛支撐等系統。

公司業務發展與汽車行業產銷量息息相關。2018年開始我國汽車產銷量呈下降趨勢，近期隨著東風雪鐵龍的9萬補貼出臺，各大汽車廠商也爭相降價以爭銷量，汽車銷售進入買漲不買跌的存量消化階段。而車市促銷的背后是乘用車市場整體的銷量下滑，乘聯會數據顯示，今年前兩個月廣義乘用車零售累計達271.9萬輛，同比下降19.7%。

公司主要生產汽車鍛造零部件，產品種類、型號眾多，各產品根據客戶訂單動態分配產能進行生產，難以將產能分配至具體產品。三聯鍛造生產工藝中的鍛造環節為瓶頸環節，以鍛打產出件數作為計算公司的產能和產量的依據。招股書披露了報告期內，公司產能（理論產出件數）、實際產量（實際產出件數）和產能利用率情況。

從公司的產能利用率上可見，2019年、2020年和2022年1-6月的產能利用率并不充分，仍有較大的產能空間，這與公司近些年不斷擴建產能相關。

蕪湖億聯旋壓科技有限公司則2021年5月20日對年產120萬件旋壓件項目，進行了公示。2022年6月6日，萬聯新能源汽車零部件有限公司不銹鋼高壓共軌、混動水套等低排放發動機鍛造及精加工擴建項目進行了批前公示，擴建后年產鍛件1萬件、機加成品400萬件。而之前在2018年7月15日，萬聯新能源已經驗收了年科800萬件汽車零部件鍛件項目。

2018年4月17日，湖州三連精密部件有限公司對新建項目進行公示，項目建成后形成年產各類汽車零部件2000萬件的生產能力。湖州三連曾在2018年7月5日因2017年度未按照期限公示年度報告，被湖州市工商局開發區分局列入經營異常名錄。

三聯鍛造此番募資更多是著落在技改上，對其必要性的解釋是鍛造生產環節產生的震動較大，而機加工對產品精度要求較高，故鍛造車間與機加工車間需要保持合理的距離以避免震動影響機加工設備精度。目前現有工廠空間運用較為緊張，沒有足夠的空間來安置新增的生產設備，產能規模已達瓶頸。以及部分生產線已運行時間長，所用設備較為老舊，穩定性差、故障率高，并且因為經常需要檢修而影響正常的生產作業，貢獻產能較小。這些老舊設備占用場地多而效益低，不僅浪費人力、物力，也影響了公司整體的生產水平。

受托加工業務提供鍛造加工服務，也需要耗用公司產能進行生產，受托加工業務加工的產品主要是輪轂軸承類、節叉類、軸類等，因此產銷量測算將受托加工業務加工的產品與產品銷售業務的產銷情況合并計算。

公司采取以銷定產的經營策略，報告期內各期，公司的產銷率分別為99.43%、99.74%、89.61%、104.60%，2021年公司產銷率較2020年有所下滑，主要原因系2021年末已生產的產品尚未出庫形成銷售導致。2022年1-6月產銷率較高，主要原因系2021年已生產的部分產品在2022年上半年形成銷售。

報告期各期末，三聯鍛造流動比率分別為1.40、1.26、1.13、1.31，速動比率分別為0.92、0.84、0.62、0.74，公司合并口徑的資產負債率分別為41.66%、42.27%、50.94%和50.63%。

外協商和自身環保處罰不斷

報告期內，三聯鍛造外協加工費用金額分別為559.98萬元、666.26萬元、677.22萬元、377.04萬元，公司外協加工費用金額占營業成本的比例分別為1.44%、1.47%、0.92%、1.00%，公司外協采購的金額較小，占營業成本的比例較低且總體呈現降低趨勢。

湘潭市鑫匯達電鍍有限公司為公司2020年的前四大外協商，湖南省兆亮電鍍有限公司為公司2021年第五大外協商，提供外協加工額分別為49.71萬元和56.73萬元，上述兩家還因為代收代轉貨款一起上了被告席。湖南省兆亮電鍍有限公司報告期參保人數均為0人，執行網顯示，是失信被執行人，執行條數達47條之多，還是個環保處罰專業戶。

據湘潭市中級人民法院2022年7月20日出具（2022）湘03執復39號執行裁定書，2021年12月6日和12月30日，溫州三連汽車零部件有限公司分別向湖南省兆亮電鍍有限公司賬號打款203024.98元、146177.99元。異議人湘潭市鑫匯達電鍍有限公司是租用湖南省兆亮電鍍有限公司的廠房，園區所有企業均利用湖南省兆亮電鍍有限公司的電鍍環評相關資質，約定由湖南省兆亮電鍍有限公司代異議人與溫州三連汽車零部件有限公司簽訂加工合同，并由湖南省兆亮電鍍有限公司代收代轉貨款。

安徽軼軒表面處理技術有限公司為公司2019年和2020年第二大外協商，2021年和2022年1-6月第一大外協商，2019年和2020年除工傷外，其參保人數均為0人。據廣環罰字[2021]006號文件顯示，安徽軼軒表面處理技術有限公司被罰款人民幣壹拾伍萬元整。2020年11月6日，宣城市廣德市生態環境分局對其進行了現場檢查，有一條鋅鎳電鍍線正在進行生產，但是配套的大氣污染防治設施水噴淋塔電機沒有開啟，導致電鍍廢氣未經處理直接排放。

據蕪環罰字〔2018〕115號文件顯示，外協商之一蕪湖華力金屬制品有限公司因部分磷化渣、干污泥的包裝物未設置危險廢物識別標志被處以罰款人民幣壹萬元整。

2017年5月23日，三聯鍛造未完全履行環保要求，將新擴建的一條淬火生產線和一臺懸掛式拋丸機未驗收投入生產，未及時辦理環境保護設施竣工驗收手續，淬火生產線未按照要求安裝油霧分離處理裝置，廠房北側產噪設備隔聲、減震措施不完善。蕪湖市環境保護局責令公司改正違法行為。

2021年10月14日因三聯鍛造擅自拆除冷卻水塔的減震基座，導致東廠界噪音超出工業企業廠界環境噪聲排放標準，被蕪湖市生態環境局責令改正違法行為。

2022年2月25日三聯鍛造在檢查中發現：1.安全生產責任制和規章制度需要按照新安全生產法進行修訂完善。2.部分設備檢修平臺缺少踢腳線、防護欄。3.車間現場部分氮氣瓶無防傾倒措施。4.部分設備傳動部位、鏈條齒輪未設置防護罩。5.廢料區域被雜物堵塞，安全通道不通暢。6.廚房里開水爐缺少漏電保護。7.部分吊索具有損傷，建議及時更換吊帶等問題，被要求立即整改。

三聯鍛造的研發人員數高達201人，占比11.63%，而管理人員多達116人，占比6.71%，不過其員工學歷并不高，碩士及以上僅3人，占比0.17%，本科及以上的為99人，中專及高中以下多達1,345人，占比77.84%。換句話說，三聯鍛造的本科及以上學歷的員工占不到研發人員和管理人員的三分之一。

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