近日，深交所向匯金科技（300561.SZ）下發了關注函，就公司擬變更控股權這一情況進行了多方面問詢。

2月6日，在歷時股票停牌近一周后，匯金科技披露了《關于控股股東、實際控制人及一致行動人、其他股東簽署股份轉讓協議、保證金協議、表決權放棄承諾函、公司簽署附條件生效的股份認購協議暨控制權變更及股票復牌的提示性公告》、《2023年度向特定對象發行股票預案》等公告。

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根據公告，匯金科技控股股東、實際控制人陳喆，股東馬錚，陳喆的一致行動人珠海瑞信投資管理有限公司（以下簡稱“瑞信投資”）與擬將其合計持有公司約6562.15萬股股份（占協議簽署日公司總股本的20%）分兩次轉讓給淄博高新國有資本投資有限公司（以下簡稱“淄博國投”），受讓總價款不超過約7.12億元。

再加上此前2月4日，淄博國投與匯金科技簽署《附條件生效的股份認購協議》，淄博國投擬以7.77元/股的價格認購匯金科技定向發行股票4633.8萬股，認購款總金額3.6億元。

同時，陳喆和馬錚還出具了《承諾函》，承諾自第一次股份轉讓5329.81萬股公司股份（占公司總股本的比例為16.24%）過戶至淄博國投名下之日起，陳喆、馬錚不可撤銷地放棄其所持有的剩余公司全部股份之表決權，匯金科技的控股股東由陳喆變更為淄博國投，公司的實際控制人將變更為淄博高新技術產業開發區管理委員會。

前述股份轉讓及定向發行完成后，淄博國投對匯金科技持股比例達到29.9%。

值得注意的是，第一次股權轉讓股份占協議簽署日公司總股本的16.24%，轉讓后陳喆持股比例從35.37%降至26.53%，馬錚持股比例從18.5%降至13.88%；股權轉讓及非公開發行股份完成后，陳喆、馬錚仍分別持有匯金科技21.49%、10.62%的股份。

對于上述情況，深交所要求匯金科技說明陳喆、馬錚是否存在關聯關系、一致行動關系或可能影響利益的其他關系。同時，說明自第一次股份轉讓的標的股份過戶至淄博國投名下之日起即認定控制權變更的原因及依據，在淄博國投持股比例小于陳喆、與馬錚相差不足3%的情況下，通過陳喆、馬錚階段性放棄表決權認定控制權變更依據是否充分，是否存在控制權不穩定的風險。

此外，監管還要求匯金科技說明在股權轉讓及非公開發行股份完成后，陳喆、馬錚合計持股比例超過淄博國投且不再放棄表決權的情況下，是否仍可認定淄博高新技術產業開發區管理委員會為實際控制人，是否存在陳喆、馬錚通過締結一致行動關系等方式取得控制權等可能導致控制權不穩定的風險等情況。

需要指出的是，本次協議轉讓總價款不超過約7.12億元。其中，第一次股權轉讓價款總額為5.81億元；而第二次股權轉讓將在相關股份2024年第一個交易日解除限售后實施，通過大宗交易等合法方式進行。不過，為滿足深圳證券交易所的交易定價規則，屆時需另行簽署第二次股份轉讓協議，用以明確該次股份轉讓的定價基準、最終交易價格及轉讓價款支付安排。

對此，深交所要求匯金科技說明在目前二次轉讓股份處于鎖定期的情況下，簽署股權轉讓合同并約定價格是否為簽訂遠期轉讓協議，是否符合監管政策的要求；在方案明確需另行簽署第二次股份轉讓協議且淄博國投有權調整第二次股份轉讓的轉讓價格的情況下，本次轉讓協議約定兩次轉讓總價款的原因和意義等。（藍鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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