*ST文化的問詢回復很快，發出風險提示的公告速度也很快。

自1月20日以來，*ST文化大幅飆升，累計漲幅超過70%。2月6日，公司收到了來自深交所的問詢函，當日，公司就對深交所關注的問題給出了答復。與其他企業拖延回復問詢函的情況相比，*ST文化的操作稱得上“極快”。

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值得一提的是，*ST文化（以下簡稱“文化長城(300089)”）在2月7日又極快地發布一條新的公告，提示公司股票存在可能被終止上市的風險，公司股價也因此下跌5.71%。

股價的殊死反撲？

文化長城最早從事中高檔創意工藝、日用陶瓷的研發、制造和銷售，后拓展教育領域，形成“陶瓷+教育”雙主業的發展模式。

截至2月7日收盤，文化長城股價定格為2.31元/股，較前一交易日下跌5.71%。如果將股價往前追溯，文化長城的最高價出現在2016年12月份，達到19.16元/股。目前股價僅僅相當于歷史最高的12.06%。

與公司股價震蕩下跌相對應的是公司經營情況的持續惡化。

據公司歷年財報顯示，文化長城的營業收入在2017年達到頂峰的5.40億元后，持續下滑，在2018年-2021年的4個會計年度中均表現為營收的負增長。公司4個會計周期內的累計凈利潤虧損值達到了24.60億元。

2021年，文化長城因“最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元”“最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值”“財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告”的情形，公司股票被實施退市風險警示。

經營表現不佳，股價持續下跌，公司股價于1月19日達到歷史最低價的1.38元/股，迫近“1元/股”的紅線。

值得一提的是，在這個關鍵節點上，文化長城的股價開始飆升。1月20日-2月6日期間，公司股價直接上漲到2.45元/股，較最低點的1.38元/股，上漲達到77.54%。

對于股價的上漲，有市場觀點認為主要與業績預告有一定關系。據公司1月30日晚間發布2022年度業績預告顯示，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.9億元-3.2億元，將實現扭虧為盈。公司營業收入也將在連續4年負增長后再度實現正向增長。

在2020年，滬深交易所出臺退市新規，最具殺傷力的兩個指標分別是“年度凈利潤虧損且營業收入低于1億元”、“年度期末凈資產為負值”。公司此前的2022年第三季度中，凈資產為-3.46億元，營業收入為0.58億元，歸屬凈利潤虧損2445.27萬元，同時符合兩項退市規定。

業績預告的內容很可能幫助文化長城脫離退市區，不過公司未對營業收入進行扣除且未就上述業績預計事項與會計師溝通，因此公司收到了來自深交所的問詢函。

救命的協議？

在問詢函中，深交所主要關注的問題是高新投和安卓易債務豁免條件在資產負債表日尚未成就。

據文化長城的公告內容顯示，在剔除高新投、新余智趣、安卓易目前未生效的債權債務抵償/豁免事項的影響后，公司業績預告披露的凈資產將從410萬元至600萬元修正為-14999.92萬元至-14799.92萬元。

凈資產的由正到負將再次將文化長城推向退市。因此，文化長城目前挽救退市的最好機會便是促成債權債務抵償/豁免事項。

文化長城與高新投之間就債權豁免簽訂了一份《債權豁免協議》。這一協議的生效以法院裁定受理公司司法重整為先決條件，不過潮州中院不予受理申請人高新投提出的重整申請，這意味著公司與高新投的債權豁免有難度。

對于這種情況，文化長城在公告中的表述為“在具體測算業績預告涉及的相關數據時，由于理解上的差異，公司當時未全面考慮法院不予受理高新投重整申請的對相關債務豁免效力的影響?！?/p>

公司與安卓易同樣簽訂過《債務豁免協議》，該協議的生效條件為“經法院裁決或調解或雙方自行和解確認債權債務金額后”，目前公司已將前述《債務豁免協議》提交至法院并跟進促成。

同樣的，文化長城與新余智趣也簽訂了《債務豁免協議》，并且同樣處于提交至法院的階段。值得一提的是，這一協議是以文化長城大額資金轉入三家關聯企業暫未轉回的資金本金為限進行債權債務抵償。

安卓易、新余智趣的《債務豁免協議》可以為公司增加凈資產6154.14萬元。不過這兩者并不能扭轉凈資產為負值的局面。

倘若文化長城無法與高新投完成《債務豁免協議》的生效，凈資產為負值的情況將無法改變。

對于公司與高新投的最新進展，公司表示為“當前正在繼續與高新投等相關方就《債權豁免協議》的生效前提條件等事項進一步對接，不排除對協議生效條件作出補充約定或變更調整的可能。”

關鍵詞： 終止上市